¿Per què el Govern necessita demostrar que Ferrovial menteix?

El trasllat de la seu de Ferrovial als Països Baixos s’ha plantejat com una fusió en què Ferrovial Internacional SE (FISE), amb seu a Amsterdam, absorbirà la fins ara societat principal, Ferrovial S.A., amb seu a Madrid, i es convertirà en la matriu del grup. Traduït: la filla absorbeix la mare i n’assumeix el comandament. D’una manera o d’una altra, qualsevol operació de fusió comporta un flux d’aportacions, adquisicions i canvi de valors que implicaria una altíssima factura d’impostos si no fos per l’existència de l’anomenat règim fiscal especial de fusions, que permet un estalvi considerable en aquest tipus d’operacions. Al document ‘Projecte comú de fusió transfronterera’ remès per Ferrovial a la CNMV el dijous 2 de març, la companyia confirma la seva intenció d’acollir-se a aquest règim fiscal especial: «La fusió es realitzarà a l’empara del règim de neutralitat fiscal previst al capítol VII del títol VII de la llei de l’impost sobre societats». A aquest avantatjós règim fiscal que permet diferir la tributació per les plusvàlues al moment en què es materialitzin busquen acollir-se totes les grans operacions de reestructuració, com la fusió de Caixabank i Bankia, per exemple.

Quan es realitza una fusió, s’ha de posar al dia el valor dels actius de la companyia adquirida i això fa aflorar unes plusvàlues (guanys) per les que caldria tributar a Hisenda. Aquí és on entra en joc el batejat com a «règim [fiscal] especial de les fusions, escissions, aportacions d’actius, canvi de valors i canvi de domicili social d’una Societat Europea o una Societat Cooperativa Europea d’un Estat membre a un altre de la Unió Europea». Segons resumeixen experts fiscals consultats, a la pràctica, aquest règim permet no haver de tributar per aquestes plusvàlues latents al moment de la fusió (només caldria tributar-hi si es ven un actiu i s’obté una plusvàlua). L’única condició que imposa la llei per poder gaudir d’aquest alleujament és que la fusió es realitzi realment «per motius econòmics vàlids», i no amb la mera finalitat d’aconseguir un avantatge fiscal.

Aquí és on rau el quid de la qüestió. Si Ferrovial argumenta de manera irreprotxable que existeixen «motius econòmics vàlids» que justifiquin que traslladar la seu de Madrid a Amsterdam reportarà més negoci i benefici a la companyia, no hi haurà cap problema a aplicar els avantatges del règim especial de fusions. Si, per contra, el Govern o la CNMV desmuntessin la «substància» dels arguments –en expressió de Calviño– i quedés al descobert que el motiu de traslladar la seu a Amsterdam és només per disfrutar del millor règim fiscal holandès, no seria possible aplicar el règim especial. En aquest supòsit, Ferrovial podria marxar als Països Baixos, però només després de pagar uns suculents impostos a la Hisenda espanyola. El debat sobre quines són les raons que porten Ferrovial a marxar d’Espanya, per tant, no és només polític, com podria semblar per les acalorades crítiques que emanen del Govern i del Partit Popular. Hi ha substancials raons econòmiques de fons. Segons ha publicat el diari ‘Cinco Días’, directius de Ferrovial es van reunir dijous amb personal funcionari de la Delegació Central de Grans Contribuents de l’Agència Tributària per parlar sobre l’operació societària de Ferrovial.

Al document ‘Projecte comú de fusió transfronterera’, de 92 pàgines, remès a la CNMV, Ferrovial desgrana els arguments que el porten a traslladar la seva seu als Països Baixos. Entre ells no se cita l’estalvi d’impostos. Ferrovial reconeix que obtindrà un estalvi fiscal, però no el cita com a mòbil per al trasllat de la seu. En canvi sí que assenyala que els Països Baixos, amb una qualificació creditícia AAA, implica «un entorn favorable per a negocis i inversors, un ordenament jurídic confiable i un sòlid marc de govern corporatiu». A més, s’argumenta que aquesta qualificació de triple A «s’hauria de traduir que, en el futur, es redueixin els costos de finançament en les emissions de deute de la companyia i, a la llarga, també millores en el cost de capital». En tercer lloc, Ferrovial considera que la seva presència a Holanda «incrementarà la notorietat de la seva marca tant a Europa com a la resta del món». Finalment, es considera que els Països Baixos constitueixen «una plataforma òptima per cotitzar als Estats Units», alhora que a Espanya i als Països Baixos, i «cotitzar als Estats Units és un objectiu estratègic per al Grup Ferrovial», ja que preveu concentrar allà més negoci (el 92% de les inversions compromeses pel grup per al període 2023-2027 correspon als EUA).

El Govern posa en dubte que existeixi «substància» en els arguments aportats per Ferrovial. La CNMV, per la seva banda, afirma que no és necessari traslladar-se a Amsterdam per cotitzar als EUA, ja que és possible fer-ho des de Madrid. La Moncloa apunta a un mòbil fiscal per al trasllat. Els dividends repartits per les filials a l’exterior a la seva matriu estan exempts als Països Baixos al 100%; a Espanya l’exempció només arriba al 95% dels dividends repatriats. Això, segons una anàlisi de Banc Sabadell, podria reportar un estalvi de 40 milions d’euros a un grup que va pagar 30 milions en impostos sobre el benefici el 2022 dels quals només 5 milions van ser a Espanya, segons l’Informe Anual Integrat de 2022. Aquesta factura fiscal tan baixa s’explica en gran part per la compensació de pèrdues d’exercicis passats. A més del previsible estalvi fiscal per la total exempció dels dividends, Països Baixos permet a cada multinacional negociar amb l’administració tributària holandesa un acord especial de fiscalitat (‘tax ruling’). Una altra via d’estalvi fiscal pot arribar per les pèrdues comptables acumulades. Segons l’informe anual integrat del grup, el grup Ferrovial acumula crèdits fiscals per bases imposables negatives d’exercicis passats per 712 milions, dels quals 160 corresponen a Espanya. La legislació holandesa permet una compensació sense límits de les pèrdues acumulades en exercicis anteriors amb la consegüent rebaixa fiscal; a Espanya, per a les pèrdues existeixen límits.

Els experts consultats coincideixen en el mateix punt: tot i que de debò existeixi un mòbil per pagar menys impostos en la decisió de Ferrovial de traslladar la seva seu als Països Baixos, és molt difícil rebatre que en igual o major mesura podrà obtenir els avantatges econòmics que addueix per al seu negoci. Si és així, l’AEAT tindria molt difícil denegar el règim de neutralitat fiscal a la fusió de Ferrovial.