Els accionistes han de decidir
En la fusió del Sabadell-BBVA el Govern central no s’ha d’extralimitar
Sobre la intenció del BBVA de realitzar una opa sobre el Banc Sabadell s’han manifestat els dos consells d’administració (BBVA a favor i Sabadell en contra); diversos experts; grups d’interès... i fins i tot el Govern central. Però encara no ho han fet els veritables protagonistes: els accionistes del Sabadell. No ho han fet perquè se’ls vol impedir el seu dret a decidir per ells mateixos.
Des que el Nobel d’Economia Ronald Coase (1991) i altres economistes com Williamson van desenvolupar l’economia institucional i la Teoria de l’Agència se sap que els interessos dels accionistes (que es diuen principals en aquesta teoria) no sempre coincideixen amb els de les persones en qui han delegat la gestió de la companyia: el consell d’administració (agents en aquesta teoria). La pregunta és: ¿per què llavors els accionistes deleguen els poders en el consell d’administració? Perquè se suposa que els agents (el consell) tenen més informació i formació. Una cosa que sol ser veritat, però també és veritat que aquests agents tenen els seus propis interessos.
Perquè coincideixin al màxim aquests interessos s’utilitzen sistemes de retribució (stock options o bons en funció del valor de les accions, accions ombres...). També s’utilitzen els Codis de Bon Govern que intenten controlar el "risc moral" en les decisions del consell. És a dir, busquen que els interessos de l’agent no se sobreposin als dels accionistes. El fet que s’hagin posat en marxa aquests mecanismes és un indici que Ronald Coase i la seva escola tenen raó. Els interessos del consell i els dels accionistes no sempre coincideixen.
Democràcia corporativa
A més, en el cas de les opa, com és l’operació BBVA/Sabadell, no es discuteix l’interès del Sabadell com a entitat, sinó el de cadascun dels accionistes: dels que tenen inversions significatives, dels detallistes i dels minoritaris dispersos. Aquests últims són particulars o entitats mercantils que tenen quantitats no significatives d’accions d’acord amb els seus propis interessos individuals. Interessos que no coneixen en profunditat més que ells mateixos. En teoria, la democràcia corporativa s’hauria de manifestar a la junta d’accionistes. Però tot expert sap que és molt estrany que aquesta junta d’accionistes no arribi "preparada" d’acord amb els interessos dels "agents" (el consell).
¿Com es mostra aquesta democràcia corporativa lliure dels interessos del consell? Doncs quan l’accionista vota de veritat al mercat. Quan compra en funció de les expectatives i quan ven si no confia en el futur de la companyia. En aquestes decisions influeixen, i no poc, les condicions específiques de cadascun dels accionistes. Una cosa que en profunditat només saben cadascun d’aquests accionistes.
El BBVA ha ofert una acció del BBVA per 4,83 del Sabadell. Les cotitzacions de les dues entitats, fins ara fan que en termes monetaris l’oferta sigui favorable al venedor. Per oposar-se a aquesta oferta, el consell del Banc Sabadell ha contraatacat publicitant uns beneficis majors i anunciant un dividend superior fins ara.
Notícies relacionades¿De què dependria que un accionista acceptés o no l’opa al mercat? Del seu càlcul sobre l’oferta i dels seus propis interessos i condicions que, com ja s’ha indicat, només ell coneix en profunditat.
Si un consell d’administració s’arroga la decisió per cadascun dels accionistes es passen d’atribucions. Haurien de deixar que els accionistes del Sabadell prenguessin la decisió al mercat d’acord amb les seves circumstàncies i interessos. Si això és així, encara és més dubtós que sigui el Govern central el que s’arrogui la competència de decidir pels accionistes. És no respectar el dret de la propietat privada. L’únic que el Govern i les entitats reguladores han de fer és controlar que es compleixen les lleis. Les altres coses són sobrepassar les seves atribucions. Si, a més, s’apel·la als interessos polítics d’un territori (disfressats de la defensa de la competència) per vetar l’operació, som davant una usurpació de la capacitat de decisió de l’accionista. En conclusió, el que de veritat respecta l’accionista és deixar que prengui la decisió al mercat borsari d’acord amb els seus interessos particulars. Llavors se sabria si l’opa és o no favorable a aquests accionistes. Les altres coses són usurpar-los els drets.
